对赌协议纠纷裁判进路：审视、检讨与匡正
摘要
对赌协议是旨在回应融资方与投资方在对目标企业估值方面分歧而产生的一种融资工具。进入司法纠纷中的对赌协议主要有以下三个特点：弥合投资方与融资方之间对目标企业估值差异、投资方获得的业绩补偿额与融资方企业的盈利情况呈现反比例关系和“不完全契约”的属性是对赌协议的三个特征。目前司法实践中的对赌协议纠纷呈现出如下三个特点，在案件类型上，主要是因业绩补偿或者股权回购发生纠纷居多；在对赌协议的主体上看，对赌协议的主体呈现出多样化趋势；在裁判进路上也趋于程式化，形成了“投资方同股东对赌有效，同目标企业对赌无效”这一裁判进路。而形成这一裁判进路背后的思路逻辑受到“资本维持原则”这一传统的公司资本原则的影响。然而“资本维持原则”在现代公司法理念中经常遭受质疑，况且在这一原则逻辑影响下所形成的裁判进路容易诱发对赌各方的投机行为，因此，在未来的对赌协议纠纷中，应当重点对对赌各方之真实意思表示进行审查，并关注对赌协议之履行可能性，引入“再交涉义务”。
引用本文（GB/T 7714）
佳艺 王. 对赌协议纠纷裁判进路：审视、检讨与匡正[J]. Gong zhong yu zheng ce., 2025.
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